Divisione della Quota di S.r.l. in Comunione: La Sentenza n. 8204/2026 del Tribunale di Venezia

1. Il Caso: La Controversia tra Fratelli sulla Quota dell'80% di S.r.l.

Nelle dinamiche del passaggio generazionale delle imprese venete e familiari, accade con frequenza che le partecipazioni sociali vengano donate o trasferite a causa di morte in favore di più figli, generando uno stato di comunione indivisa sulla quota sociale.

La Sentenza n. 8204 del 4 maggio 2026 del Tribunale di Venezia (Sezione Specializzata in materia di Impresa) trae origine dalla citazione in giudizio promossa da una sorella nei confronti del fratello. I due germani erano contitolari in comunione indivisa di una partecipazione pari all'80% del capitale sociale di una S.r.l., ricevuta in donazione dal padre.

A fronte delle accese conflittualità sorte nella gestione della società (in merito alla nomina del revisore legale, all'informativa sui bilanci ed all'utilizzo della liquidità), l'attrice ha azionato la domanda giudiziale ex art. 1111 c.c. per ottenere lo scioglimento della comunione e la divisione in natura della quota, mediante l'attribuzione a ciascun comproprietario di una quota autonoma pari al 40% del capitale sociale.

Il fratello convenuto si è opposto alla divisione, sostenendo due eccezioni principali:

• L'asserita indivisibilità della quota di S.r.l. a seguito della Riforma del Diritto Societario del 2003 (D.Lgs. 6/2003), che non ha riprodotto l'art. 2482 c.c. previgente;
• L'esistenza di un vincolo di indivisibilità derivante dalla volontà del donante e l'esigenza di salvaguardare la continuità della gestione aziendale.

2. Il Nodo Giuridico: La Quota di S.r.l. è Divisibile dopo la Riforma del 2003?

Nel testo previgente alla riforma del 2003, l'art. 2482 c.c. stabiliva espressamente che «salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione». La soppressione di questa norma formulata dal legislatore del 2003 aveva condotto un isolato orientamento minoritario di merito (es. Trib. Catanzaro 23 aprile 2008) a ritenere vietata la divisione frazionata delle quote.

La Sezione Impresa del Tribunale di Venezia ha disatteso radicalmente tale tesi retrograda, aderendo all'orientamento giurisprudenziale maggioritario:

A supporto della naturale divisibilità della quota di S.r.l., il Collegio veneziano ha richiamato precisi indici normativi presenti nel Codice Civile:

1. Gli articoli 2466 e 2473 c.c.: In materia di socio moroso e recesso, nei quali l'ordinamento considera la partecipazione perfettamente frazionabile e ne prevede l'attribuzione proporzionale agli altri soci;
2. L'articolo 2352 c.c. (richiamato dall'art. 2471-bis c.c.): In tema di aumenti di capitale con quote o azioni gravate da vincoli o sequestri, dove si realizza una vera e propria scissione o divisione legale della partecipazione.

3. Volontà del Donante e Profili di Governance Societaria

Il Tribunale di Venezia ha altresì smontato le argomentazioni difensive fondate sulla presunta intenzione del genitore donante o sulle problematiche di gestione dell'impresa:

• Assenza di un Vincolo di Indivisibilità nell'Atto: La scelta del dante causa di trasferire la quota dell'80% in comproprietà ai due figli non costituisce fonte di un vincolo permanente di indivisibilità. Un'eventuale deroga al diritto di chiedere la divisione ex art. 1111 c.c. richiederebbe una pattuizione statutaria o contrattuale espressa, chiara ed inequivoca.
• Irrilevanza degli Assetti Gestori: I rischi legati ai futuri equilibri di assemblea o gli attriti nella governance aziendale sono del tutto irrilevanti ai fini del giudizio divisorio. La divisione attribuisce solo la titolarità individuale dei diritti patrimoniali ed amministrativi relativi alle quote; per le controversie sulla gestione l'ordinamento prevede diversi e distinti strumenti di tutela.

4. La Decisione del Tribunale di Venezia ed i Precedenti di Merito

In conformità ai principi espressi dai Tribunali di Milano (Sezione Impresa, 23 settembre 2017) e Torino (Sezione Impresa, 27 maggio 2022), il Tribunale di Venezia ha accolto integralmente la domanda dell'attrice, disponendo:

• Lo scioglimento della comunione indivisa sulla quota pari all'80% del capitale sociale della S.r.l.;
• La divisione in natura della partecipazione, attribuendo a ciascuno dei due fratelli una quota autonoma e diretta pari al 40% del capitale sociale (valore nominale di 40.000 euro ciascuna);
• La condanna del convenuto soccombente alla rifusione delle spese di lite.

5. Implicazioni Pratiche nelle Comunioni Ereditarie di Partecipazioni Sociali

La pronuncia del Tribunale di Venezia offre importanti indicazioni strategiche per chi si trova a gestire la successione di ditte e ditte familiari:

1. Sblocco della Rappresentanza Comunitaria: Finché la quota resta indivisa, i coeredi devono agire tramite un rappresentante comune ex art. 2468, co. 5 c.c. Con la divisione giudiziale, ciascun erede diventa socio autonomo ed esercita direttamente il diritto di voto in assemblea.
2. Analisi Preventiva dello Statuto: Prima di avviare la causa di divisione della quota, occorre verificare l'eventuale presenza di clausole di prelazione, gradimento o riscatto che potrebbero attivarsi al momento del frazionamento o dell'assegnazione singola.
3. Coordinamento con la Guida Generale: Per un quadro completo della disciplina successoria delle società di persone e di capitali, puoi consultare la nostra guida organica sulla successione e divisione di quote societarie tra eredi.